鑫鸿图配资稳当吗三维通信:华西证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持

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  关于

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  2017年度持续督导工作报告书独立财务顾问

  签署日期:二〇一八年四月华西证券股份有限公司

  HUAXI SECURITIES CO. LTD.声明和承诺

  华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”、“独立财务顾问”)接受委托,担任三维通信股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”、“三维通信”)本次重大资产重组(具体参见上市公司2017年11月10日公告鑫鸿图配资稳当吗的《三维通信:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》)

  之独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定,出具三维通信2017年度(以下简称“本督导期”)持续督导工作报告书。

  鑫鸿图配资稳当吗根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,本独立财务顾问经过审慎核查,结合上市公司2017年度报告,出具本持续督导工作总结报告。

  本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由三维通信及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

  本持续督导报告不构成对三维通信的任何投资建议。投资者根据本持续督导报告所做出的投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未鑫鸿图配资稳当吗在本独立财务顾问报告中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

  释义

  除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

  本报告书 指华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导工作报告书

  发行人、三维通信、上市公司、公司

  指 三维通信股份有限公司

  巨网科技、标的公司 指 江西巨网科技有限公司交易对方 指

  郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮

  标的资产、标的股权 指 巨网科技 81.48%股权标的股份 指 三维通信向交易对方发行的全部股份

  本次交易 指

  三维通信以发行股份及支付现金的方式购买巨网科

  技81.48%股权,并募集配套资金的行为

  募集配套资金 指

  三维通信向不超过10名(含10名)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金

  《业绩承诺与补偿协议》《三维通信股份有限公司与郑剑波、王瑕、江西奇思投资管理有限公司之业绩承诺与补偿协议》

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

  《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

  《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

  《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

  《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

  《公司章程》 指 《三维通信股份有限公司章程》

  中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会

  深交所 指 深圳证券交易所

  中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  本独立财务顾问、华西证券 指 华西证券股份有限公司天健事务所、审计机构 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)元、万元 指 人民币元、人民币万元注:本报告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。

  一、本次交易标的资产的过户交付情况2017 年 11 月 7 日,中国证监会下发《关于核准三维通信股份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1996 号),本次发行股份购买资产并募集配套资金方案获得中国证监会核准。

  (一)本次交易方案概述

  上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮持有的巨网科技

  79823765股股份,交易作价1099971480.00元,占巨网科技总股本的81.48%。

  同时,上市公司向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过

  325372322.00元,用于支付本次交易的现金对价、募集资金投资项目建设、支

  付本次重组的中介机构费用,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

  (二)交易资产的交割及股份上市情况

  1、标的资产过户情况巨网科技于2017年11月24日领取了上饶市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91361100550878328M),交易双方已完成了巨

  网科技81.48%股权过户事宜,交易对方已将持有的巨网科技81.48%股权过户至

  上市公司名下,巨网科技已成为上市公司的控股子公司。

  2、验资情况

  2017年11月25日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资,并出具了《验资报告》(天健验[2017]476号)。根据该验资报告,截至2017年11月24日,三维通信增加注册资本人民币

  93298331.00元,并已取得巨网科技81.48%股权,且完成相关股权变更登记手续。

  3、发行股份购买资产新增股份登记情况中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年12月1日受理公司的

  非公开发行新股登记申请材料,并出具了《股份登记申请受理确认书》,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。三维通信本次非公开发行新股数

  量为93298331股(其中限售流通股数量为93298331股)。

  (三)独立财务顾问核查意见经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方已完成标的资产的交割过户,标的资产已经完成相应的工商变更,上市公司已完成验资;本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下,并于深交所上市。本次交易标的资产的过户交付过程符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,获得了必要的批准或核准,且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。

  二、 交易各方当事人承诺履行情况

  (一)本次交易相关方作出的承诺序号

  承诺事项 承诺人 承诺主要内容

  1提供资料

  真实、准确和完整的承诺上市公司及其控

  股股东、实际控制人;上市公司

  全体董事、监事、高级管理人员;

  标的公司全体董

  事、监事、高级管理人员;全体交易对方

  本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  2关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的承诺函上市公司及其控

  股股东、实际控制人;上市公司

  全体董事、监事、高级管理人员;

  一、本人及本人直系亲属在三维通信本次重大资产重组事项停

  牌(2017 年 1 月 13 日)前 6 个月内至本次重大资产重组报告书(草

  案)公布之日不存在买卖三维通信股票的情况,亦未向他人提供

  买卖三维通信股票的建议。

  二、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。

  3关于不存在其他协议安排的承诺函

  三维通信本公司与交易对方之间,就本次交易除签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿及奖励协议》之外,不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。

  4无违法违规的承诺上市公司及其控

  股股东、实际控制人;上市公司

  全体董事、监事、高级管理人员

  公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚;最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

  公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形。

  不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  标的公司及其控

  股股东、实际控制人;标的公司

  全体董事、监事、高级管理人员

  公司及其控股股东、实际控制人最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚,也未受到过证券交易所公开谴责,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形;最近五年均未受到过刑事处

  罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。

  公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

  不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  交易对方(郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮)

  最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺;

  不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚,以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况;不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形;不存在任何证券市场失信行为;最近五年均未受到

  过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。

  不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  5关于持有标的公司

  股权合法、完整、有效性的承诺交易对方(郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮)标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦未受到行政处罚或刑事处罚。

  本人/本企业作为标的公司的股东,合法、完整、有效地持有标的资产;本人/本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形;不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  本次交易实施完成前,本人/本企业将确保标的资产权属清晰,不发生抵押、质押等权利限制的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

  6本次认购的上市公司股份锁定的承诺奇思投资

  一、本企业就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行完成

  之日起 12 个月内不转让。

  二、在上述锁定期的基础上,为保证本次交易标的资产交易盈

  利预测补偿承诺的实现,本企业按下列安排转让本次交易取得

  的三维通信股份:

  1、在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计

  师事务所出具巨网科技 2017 年度专项审核报告 30 个工作日后,本企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的 25%。

  2、在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计

  师事务所出具巨网科技 2018 年度专项审核报告 30 个工作日后,本企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的 25%。

  3、在三维通信披露其 2019 年年度报告 30 个工作日后,本企业

  可转让本次发行中取得的三维通信股份的 50%。

  4、如本企业根据相关协议的约定对三维通信负有股份补偿义务的,则本企业当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量,如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的,则本企业当期实际可转让股份数为 0,且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

  三、本企业本次交易所认购三维通信新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。

  郑剑波、王瑕

  一、本人就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行完成之

  日起 36 个月内不转让。

  二、在上述锁定期的基础上,为保证本次交易标的资产交易盈

  利预测补偿承诺的实现,本人按下列安排转让本次交易取得的

  三维通信股份:

  三、如本人根据相关协议的约定对三维通信负有股份补偿义务的,则本人当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量,如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的,则本人当期实际可转让股份数为 0,且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

  四、本人在转让本次交易中取得的三维通信股份时,如担任三维通信的董事、监事、高管职务,其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。

  五、本人本次交易所认购三维通信新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。

  汪剑

  汪剑本次交易取得的三维通信股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。在上述锁定期的基础上,其中 40%比例将自股票上市之日起锁定36个月;30%比例将自股票上市之日起锁定24个月;

  30%比例将自股票上市之日起锁定 12 个月。

  其他交易对方

  (朱永康、计划、华卓投资、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮)

  一、本人本次交易所认购的三维通信新股自发行完成之日起 12个月内不以任何形式转让。

  二、若本人获得三维通信本次交易所发行新股时,持续拥有巨

  网科技股权的时间尚不满 12 个月,本人本次交易所认购的三维通信新股自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何形式转让

  (包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)。

  三、本人同意本次交易所认购三维通信新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。

  7避免同业竞争的承诺李越伦

  1、截至本承诺函签署之日,本人未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公

  司、企业或其他经营实体,本人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争。2、自本承诺函签署之日起,本人将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或

  可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公

  司、企业或其他经营实体。3、自承诺函签署之日起,如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围,本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营拓展后的产

  品或业务相竞争的业务,也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的

  公司、企业或其他经营实体。 4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间,本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

  郑剑波

  1、截至本承诺函出具之日,本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同或相似的业务。

  2、本次交易完成之日起 60 个月内及离职后 24 个月内,未经三

  维通信书面同意,本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事(包括但不限于投资、任职、受托经营等)与三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突,本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务,或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转让。

  3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

  王瑕

  1、截至本承诺函出具之日,本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同或相似的业务。

  2、本次交易完成之日起 60 个月内,未经三维通信书面同意,本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事(包括但不限于投资、任职、受托经营等)与三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业

  竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突,本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务,或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转让。

  3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

  汪剑

  1、截至本承诺函出具之日,本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同或相似的业务。

  2、本次交易完成之日起 36 个月内以及离职后 24 个月内,未经

  三维通信书面同意,本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事与三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。

  如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其

  子公司发生利益冲突,本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务,或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注

  入三维通信及其子公司或对外转让。

  3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

  8减少及规范与上市公司关联交易及保持独立性的承诺李越伦

  1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易,本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联

  交易决策程序,并依法进行信息披露; 2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使

  上市公司承担任何不正当的义务;3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,由本人承担赔偿责任。

  郑剑波、王瑕

  1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易,本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联

  交易决策程序,并依法进行信息披露;2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使

  上市公司承担任何不正当的义务;3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,由本人承担赔偿责任。

  9关于标的资产权属及股东出资的承诺交易对方(郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟

  一、标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其

  合法存续、正常经营的情况;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦未受到行政处罚或刑事处罚。

  二、本人/本企业作为标的公司的股东,合法、完整、有效地持

  有标的资产;本人/本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮)及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形;不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  三、本次交易实施完成前,本人/本企业将确保标的资产权属清晰,不发生抵押、质押等权利限制的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

  10关于不参与本次交易配套融资的承诺函

  郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、汪剑

  一、本人/本公司及本人/本公司关联方或其他一致行动人不参与本次交易募集配套资金的股份认购。

  二、本人/本公司保证上述承诺真实无误,不存在虚假披露、重大遗漏或误导性陈述。

  三、本人/本公司如违反上述承诺或上述承诺被证明存在虚假披

  露、重大遗漏或误导性陈述的,本人将承担相应的法律责任,并赔偿给三维通信及相关方所造成的全部损失。

  关于不减

  持三维通信股份的承诺函李越伦

  一、本人及一致行动人于本次交易期间及本次交易完成后的12个月内,不以任何方式减持三维通信股份。

  二、本人及一致行动人承诺前述不减持期限届满后,将严格按

  照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的,本公司也将严格遵守相关规定执行。

  三、若三维通信于本次交易期间及本次交易完成后的 12 个月内

  实施转增股份、送红股、配股等除权行为,则本人及一致行动人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

  关于未来

  12 个月内购买或置出资产的承诺函

  三维通信

  一、自本次交易完成之日起12个月内,本公司无继续向本次交易的交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。

  二、本承诺函自本次交易完成之日起12个月内持续有效且不可撤销或更改。

  关于认购股份锁定的承诺兴证证券资产管

  理有限公司、长信基金管理有限

  责任公司、银河金汇证券资产管

  理有限公司、沈林金、浙江浙里投资管理有限公

  司、徐立华、兴全基金管理有限公司

  对于本人/本单位获购的三维通信股份有限公司本次非公开发

  行的A股股票,自新增股份上市之日起十二个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。法律法规对限售期另有规定的,从其规定。

  (二)相关承诺的履行情况

  2017年11月30日,公司实际控制人李越伦的配偶、副总经理洪革女士因操作失误卖出10000股三维通信股票的行为违反了本次交易期间及本次交易完成后

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  的12个月内不减持三维通信股票的承诺,具体内容详见公司于2017年12月2日披露的《三维通信股份有限公司关于公司高级管理人员误操作违规卖出公司股票的公告》(公告编号:2017-127)。洪革女士本次因操作失误减持的上市公司股份数量及占比均较小,对本次交易完成后上市公司控制权的稳定性不构成不利影响,不会对本次交易构成实质性影响。

  除此之外,截至报告书披露之日各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形,公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。

  (三)独立财务顾问核查意见

  2017年11月30日,公司实际控制人李越伦的配偶、副总经理洪革女士因操作

  失误减持的上市公司股份数量及占比均较小,对本次交易完成后上市公司控制权的稳定性不构成不利影响,不会对本次交易构成实质性影响。

  除此之外,截至报告书披露之日各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形,本独立财务顾问将继续督促各承诺方履行相关承诺。

  三、盈利预测的实现情况

  (一)盈利预测的承诺及实现情况根据《三维通信股份有限公司与郑剑波、王瑕、江西奇思投资管理有限公司之业绩承诺与补偿协议》及其补充协议,郑剑波、王瑕、奇思投资作为业绩承诺方,承诺巨网科技2017年、2018年、2019年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为9300万元、13000万元、17000万元。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审天健审〔2018〕2431

  号《审计报告》,巨网科技2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润列示如下:

  2017年承诺净利润(万元) 2017年实际实现净利润(万元) 完成率

  9300 10226.34 109.96%

  2017年度,标的公司已实现了承诺净利润。

  (二)独立财务顾问核查意见

  本独立财务顾问持续关注巨网科技的运营情况,对其经营管理现状进行了认真地分析、研究,通过与巨网科技、上市公司高管人员进行交流,查阅《业绩承诺与补偿协议》及补充协议、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审

  12

  核报告及其他方式,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

  经核查,本独立财务顾问认为:巨网科技2017年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平,相关业绩承诺方2017年度的业绩承诺已经实现,后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

  四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

  (一)上市公司业务经营情况

  2017年,公司主营业务受移动运营商4G建设量趋于平稳及产品竞争激烈毛

  利率处于低位的影响,网优业务营业收入较去年保持稳定。面对国内网优覆盖行业仍处于整体盈利缓慢复苏的形势,公司采取了以下应对措施,一是结合公司自身传统产品和新产品在技术、成本、市场的能力,积极调整产品结构,切入行业应用领域,研发生产高毛利产品;二是继续持续开拓海外市场,维护日本、东南亚、澳洲及欧洲市场客户;三是加大力度推行精细化管理,压缩费用开支,努力提高经济效益;四是实施股权激励计划,优化员工KPI考核提升人均效率;五是积极实施公司主业转型升级,完成并购重组收购巨网科技。

  公司于2017年完成对巨网科技控股收购,成功切入互联网广告服务行业,实施战略转型,公司将以本次收购为基础,实施“通信网优业务及互联网广告业务并举”的经营发展战略,充分抓住中国经济转型升级的重要机遇,在继续做精做强原有主业的同时,进一步推动公司主营业务转型升级,确立双主业产业布局。

  2017年,公司在互联网信息服务行业营收192350041.65元,占营业收入比重的

  16.28%。其中,广告业务收入158984675.87元,占比13.46%;自媒体业务收入

  24376321.75元,占比2.06%;游戏联运业务收入8989044.03元,占比0.76%。

  2017年公司实现营业收入1181436651.65元,比去年同期上19.49%;实现归

  属于母公司所有者的净利润47274832.22元,比去年同期上升71.28%。公司总资

  产为4335708086.64元,比去年年末的2609137322.50元上升66.17%;公司归属

  于母公司所有者权益合计为1837405096.57元,比去年年末的933668511.60元

  上升96.79%。

  (二)独立财务顾问核查意见经核查,本独立财务顾问认为:2017年度,三维通信各项业务的发展状况良好,业务发展符合预期。

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  五、公司治理结构与运行情况

  (一)公司治理情况概述

  2017年,三维通信严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及中国证监会颁布的有关法律法规等的要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度,进一步提高公司治理水平。2017年公司治理具体情况如下:

  1、关于股东与股东大会

  公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等的

  规定和要求,规范股东大会召集、召开、表决程序,2017年所有股东大会均在召开现场会议同时提供网络投票,能够平等对待所有股东,确保全体股东特别是中小股东享有平等地位,充分行使自己的权利。2017年共召开7次股东大会,股东大会均由董事会召集召开,并聘请律师进行现场见证。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议,不存在越权审批的现象,也不存在先实施后审议的情况。

  2、关于控股股东与上市公司的关系

  公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构独立运作,公司控股股东能严格规范自己的行为,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

  3、关于董事和董事会

  2017年公司共召开18次董事会会议。公司全体董事按照法律、法规及公司内

  部控制制度开展工作,并以认真严谨的态度出席董事会和股东大会,积极参加各项培训,熟悉有关法律法规,勤勉尽责的履行职责,维护公司和全体股东的权益。

  4、关于监事和监事会

  2017年共召开12次监事会,公司监事严格按照法律、法规及公司内部控制制

  度开展工作,认真出席了监事会和股东大会,列席了董事会,保证了监事会有效行使监督和检查的职责。2017年监事会对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况进行了有效监督,维护公司全体股东的权益。

  5、关于高级管理人员忠实履行职责

  2017年公司高级管理人员忠实履行职责,维护公司和全体股东的最大利益。

  未发现不忠实履行职责、违背诚信义务的情况。

  6、关于绩效评价与激励约束机制

  公司绩效评价与激励机制公正透明,董事、监事以及高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩;高级管理人员的聘任严格遵循《公司章程》及有关法

  律、法规的规定。

  7、关于信息披露与透明度

  公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,指定报刊媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站,还通过深圳证券交易所互动易、电话、邮件和接待来访等方式加强与投资者的沟通与交流;公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》

  等制度的要求,真实、准确、完整、及时的披露有关信息,确保所有股东有平等的机会获得信息。

  (二)独立财务顾问意见经核查,本独立财务顾问认为:三维通信积极开展上市公司治理活动,公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

  六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查,本独立财务顾问认为:标的公司巨网科技2017年度业绩已达到盈利承诺水平;本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或

  继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的方案存在差异的其他事项。

  本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责,督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序,履行业绩承诺,保护中小投资者利益。

  (本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导工作报告书》之签章页)

  财务顾问主办人:_________________ ___________________

  林楠 陈国杰华西证券股份有限公司

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